Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der

Im Jahr 2001 hat die Deutsche Bundesregierung eine Regierungskommission mit der Entwicklung eines Deutschen Corporate Governance Kodex beauftragt. Dieser Kodex wurde Anfang 2002 fertig gestellt und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Kodex enthält drei Arten von Standards:

– Vorschriften, die geltende deutsche Gesetzesnormen beschreiben,
– Empfehlungen,
– Anregungen.

Allein die Vorschriften sind von deutschen Unternehmen zwingend anzuwenden. Hinsichtlich der Empfehlungen sieht das deutsche Aktiengesetz (§ 161) vor, dass börsennotierte Unternehmen jährlich eine Erklärung zur Beachtung veröffentlichen müssen. Von Anregungen können die Unternehmen ohne Erklärungspflicht abweichen.

Die u. a. in Satzung und Geschäftsordnungen festgeschriebenen Corporate Governance Grundsätze der und damit auch unser jetziges und voraussichtlich auch künftiges Verhalten weicht in bestimmten Punkten vom Deutschen Corporate Governance Kodex ab:

Stimmrechtsvertreter

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Gesellschaft den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern soll. Auch bei der Stimmrechtsvertretung soll die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen.

hat ihre Aktionäre bereits in der Vergangenheit in beschriebener Form unterstützt. Vorbehaltlich eines Beschlusses der Hauptversammlung 2003 soll diese Passage des Kodex auch in der AdLINK-Satzung festgeschrieben werden.

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sog. Directors and Officers Liability Insurances – D&O) einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen.

Die ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden kann. Die regelt daher keinen Selbstbehalt und plant keine Änderung der aktuellen D&O-Versicherungsverträge, die keinen Selbstbehalt der Organmitglieder vorsehen.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Vorstandgehälter variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung enthalten. Diese sollen auf vorher festgelegte Vergleichsparameter wie z. B. die Wertentwicklung von Aktienindices oder das Erreichen bestimmter Kursziele bezogen sein.

In den bestehenden Wandelschuldverschreibungsprogrammen (WSVs) der sind diese Vergleichsparameter nicht festgeschrieben. Die aktuellen WSVs werden deshalb nicht mehr an Vorstandsmitglieder ausgegeben. In neuen Programmen wird – vorbehaltlich eines Beschlusses der Hauptversammlung 2003 – die Empfehlung des Kodex umgesetzt.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in diesem Zusammenhang auch, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen wird.

Die hat in der Vergangenheit die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht in dieser detaillierten Form ausgewiesen. Mit dem Konzernabschluss 2002 werden wir in diesem Punkt der Empfehlung des Kodex folgen.

Prüfungsausschuss

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten soll, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst.

Der Aufsichtsrat der besteht zur Zeit aus sechs Mitglieder. Bisher wurde noch kein Audit Committee eingerichtet. Für die Zukunft ist vorgesehen, dass diese Empfehlung – bei mehr als 3 Aufsichtsratsmitgliedern - umgesetzt wird.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Auch sieht der Kodex vor, daß die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen.

Die berücksichtigt hinsichtlich der Vergütung nur den Aufsichtsrat-Vorsitz; auch eine erfolgsabhängige Vergütung ist derzeit nicht vorgesehen.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Das deutsche Wertpapierhandelsgesetz sieht vor, dass Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ihr Unternehmen unverzüglich über Käufe oder Verkäufe von Aktien oder Derivaten des Unternehmens informieren und dass das Unternehmen diese Mitteilungen veröffentlicht. Um die Öffentlichkeit nicht mit Informationen über unwesentliche Geschäfte zu belasten, sieht das Wertpapierhandelsgesetz diese Meldepflicht nur für solche Geschäfte vor, die innerhalb von 30 Tagen einen Gegenwert von mehr als 25.000 Euro haben. Eine solche Untergrenze regelt der Deutsche Corporate Governance Kodex nicht.

Die hält die bewährte Regelung des deutschen Wertpapierhandelsgesetz und die darin enthaltene „Bagatell-Grenze“ für ausgewogen und schließt sich deshalb in diesem Punkt nicht der Empfehlung des Kodex an.

Montabaur, im Dezember 2002