Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der

Im Jahr 2001 hat die Deutsche Bundesregierung eine Regierungskommission mit der Entwicklung eines Deutschen Corporate Governance Kodex beauftragt. Dieser Kodex wurde am 26. Februar 2002 vorgestellt. Am 21. Mai 2003 wurde die dritte Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (http://www.corporate-governance-code.de/ger/kodex/1.html) fertig gestellt und am 4. Juli 2003 im elektronischen Bundesanzeiger (http://www.ebundesanzeiger.de/) veröffentlicht.

Der Kodex enthält drei Arten von Standards:

- Vorschriften, die geltende deutsche Gesetzesnormen beschreiben,
- Empfehlungen,
- Anregungen.

Allein die Vorschriften sind von deutschen Unternehmen zwingend anzuwenden. Hinsichtlich der Empfehlungen sieht das deutsche Aktiengesetz (§ 161) vor, dass börsennotierte Unter¬nehmen jährlich eine Erklärung zur Beachtung veröffentlichen müssen. Von Anregungen können die Unternehmen ohne Erklärungspflicht abweichen.

Die in den Statuten (u. a. in Satzung und Geschäftsordnungen) festgeschriebenen Corporate Governance Grundsätze der und damit auch unser jetziges und voraussichtlich auch künftiges Verhalten weicht in bestimmten Punkten vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 21. Mai 2003 ab:

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sog. Directors and Officers Liability Insurances – D&O) einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen.

Die ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden kann. Die regelt daher keinen Selbstbehalt und plant keine Änderung der aktuellen D&O-Versicherungs¬verträge, die keinen Selbstbehalt der Organmitglieder vorsehen.

Vorstandsbezüge

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Vergütung der Vorstands¬mitglieder im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden soll. Weiterhin empfiehlt der Kodex, dass diese Angaben individualisiert erfolgen sollen.

Die folgt bezüglich der Ausweisung der Vorstandsbezüge nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung den Empfehlungen des Kodex. Der Empfehlung, diese Angaben individualisiert zu veröffentlichen, wird ab dem Geschäftsjahr 2004 entsprochen.

Prüfungsausschuss

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten soll, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Ab¬schluss¬prüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst.

Der Aufsichtsrat der besteht zur Zeit noch aus 6 Mitgliedern. Es ist vorgesehen, den Aufsichtsrat – vorbehaltlich eines Beschlusses der Hauptversammlung - auf 3 Mitglieder zu verkleinern. Diese 3 Mitglieder befassen sich künftig in ihrer Gesamtheit – neben ihren sonstigen Pflichten – auch mit genannten Themen. Ein (separater) Prüfungsausschuss soll erst bei mehr als 3 Mitgliedern eingerichtet werden.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Auch sieht der Kodex vor, daß die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen.

Die berücksichtigt hinsichtlich der Vergütung nur den Aufsichtsrat-Vorsitz; auch eine erfolgsabhängige Vergütung ist derzeit nicht vorgesehen.

Montabaur, im Dezember 2004